Registrar una empresa en Alemania: GmbH o UG

La UG no es otro tipo de sociedad, sino la variante para emprendedores de la GmbH, que se constituye igual, mediante escritura notarial, de modo que elegir entre ambas es una cuestión de calendario y no de forma: la entrada barata de la UG se paga después, con la propia actividad. Por eso la UG es la entrada natural para quien prueba el mercado alemán con poco en juego, y encaja peor con quien necesita sacar dinero de la sociedad pronto, porque una parte de lo que genera el negocio queda retenida hasta que la sociedad alcanza el nivel de la GmbH.

El notario que autoriza la escritura no se limita a dejar constancia de lo que se le dice. Según la normativa de la UE contra el blanqueo de capitales, los notarios son sujetos obligados, al igual que los proveedores de servicios a sociedades, los contables y los asesores fiscales, de modo que averiguar quién está detrás de una nueva sociedad es una obligación legal propia. Una vez constituida, la sociedad debe obtener y conservar información adecuada, exacta y actualizada sobre sus titulares reales, y en Alemania esa información se inscribe en el Registro de Transparencia (Transparenzregister). La comprobación atraviesa cualquier socio que sea una sociedad hasta las personas físicas del final de la cadena; por eso una estructura holding alarga el expediente y la tenencia directa de participaciones lo mantiene breve. Elegir la UG en lugar de la GmbH no cambia nada de esto.

Las dos formas responden a la misma lista. Un paso fácil de malinterpretar es uno que la lista no muestra: el notario. El Derecho de sociedades alemán exige que los estatutos consten en forma notarial, y las normas de la UE sobre constitución en línea no suprimieron ese paso; en Alemania, el otorgamiento ante notario también puede hacerse por videoconferencia. Tanto si el fundador comparece en persona como si lo hace por vídeo o mediante un representante, un notario sigue autorizando la escritura, y según la Directiva de la UE sobre constitución en línea solo puede exigirse la comparecencia personal caso por caso, ante la sospecha de una identidad falsa o de un problema de capacidad jurídica o de facultades de representación.

De los impuestos de este resumen, el IVA suele ser el primero en generar una declaración, porque sus autoliquidaciones provisionales se presentan a lo largo del año, mientras que el impuesto sobre sociedades se declara una vez cerrado el ejercicio. La cifra del impuesto sobre sociedades es, además, solo una parte de lo que grava el beneficio: como el impuesto comercial (Gewerbesteuer) varía según el municipio, dos sociedades alemanas con el mismo beneficio pueden pagar importes distintos. Para un socio que sea una sociedad, la retención sobre dividendos de no residentes tampoco es siempre la última palabra: la Directiva matriz-filial de la UE exime de retención los dividendos pagados a una matriz de otro Estado miembro que posea al menos el 10% del capital, con sujeción a normas antiabuso.